契約併購：美國司法部調查 Nvidia 200 億美元 Groq 授權案是否為規避反壟斷審查而設計

美國司法部正在調查 Nvidia 是否刻意將其與 AI 晶片新創 Groq 的交易結構設計成規避反壟斷審查的形式。《紐約時報》於 2026 年 9 月 9 日引述兩位知情人士率先報導，路透社與彭博隨後證實，彭博並指出調查核心在於：Nvidia 與 Groq 之間約 200 億美元的授權協議，是否是為了躲過正式併購審查而精心設計。

這件事的意義遠超過一樁晶片交易。它是近年 AI 產業最愛用的逃生門——「花幾十億買一個非專屬授權、把創辦人和資深工程團隊整批挖走、然後完全不需要申報併購」——所面臨最尖銳的一次檢驗。這套手法能否通過反壟斷法的考驗，將決定未來十年所有 AI 巨頭收購技術的方式。

這筆交易到底是什麼

Nvidia 與 Groq 的交易於 2025 年 12 月底宣布，從一開始就被定位為授權合作而非收購。Nvidia 以報導的金額 170 至 200 億美元，取得雙方均稱為「非專屬授權」的 Groq 晶片技術使用權，並且挖走了 Groq 的多名高層——包括創辦人 Jonathan Ross。這位前 Google TPU 架構師當年正是圍繞著「語言處理器」（LPU）概念創立了 Groq。

技術邏輯不難理解。AI 硬體市場正在經歷所謂的「推理轉向」（Inference Flip）：當產業重心從訓練超大模型轉向為數十億使用者提供即時服務，工作負載開始要求低延遲與確定性吞吐——這正是 Groq LPU 架構的設計初衷。在 Groq 獨立運營時期，獨立測試顯示其硬體在某些模型上的 token 生成速度是 GPU 陣營對手的數倍。對於握有資料中心加速器市場約 70-95% 份額的 Nvidia 而言，Groq 與其說是一家新創，不如說是其核心推理業務的潛在威脅。

而這正是監管機構注意到的重點。根據《紐約時報》報導，司法部在 12 月交易宣布後不久便展開調查，此後並已向 Nvidia 發出正式的資訊請求（formal request for information）——這一步顯示調查已超越初步詢問階段。

「契約併購」的問題核心

調查的核心是一個聽起來技術性、實則關乎權力的問題：授權加上人才轉移，什麼時候會變成實質上的併購？

競爭法學界對這種模式已有名稱——「授權式集中」（licensing-based concentration）、「輕資產收購」（asset-light acquisition）或「反向殺手級收購」（reverse killer acquisition）。擔憂的不是授權本身，而是累積效果：收購方最終控制了對手的技術、營收管道，以及有能力在其他地方重建這項技術的關鍵人才，而被授權方雖然繼續存在，卻已成為沒有實際競爭路徑的空殼。形式上寫的是「商業協議」，競爭效果上卻可能是「消滅一個新興競爭者」。

Nvidia 的劇本並非獨創。微軟 2024 年與 Inflection AI 的交易——挖走創辦人與員工、授權其智慧財產——就曾被四個主要競爭法主管機關檢視，包括英國競爭與市場管理局（CMA，最終核准）、德國聯邦卡特爾署（認定理論上構成集中但拒絕管轄）與歐盟執委會（同樣以無管轄權結案）；美國 FTC 對該案的調查據報導至今仍未結束。Nvidia 自己也在 2025 年 9 月對一家晶片互連新創做過類似操作。參議員 Elizabeth Warren 與 Richard Blumenthal 在 2026 年 3 月的公開信中便直指，Nvidia 與 Groq 的交易是否「意圖規避反壟斷法」。

Nvidia-Groq 案的不同之處在於規模。200 億美元的交易不是低調的團隊收購，而是過去十年最大的科技交易之一——卻完全透過一個從未觸發 Hart-Scott-Rodino（HSR）併購申報義務的結構完成。法律評論者早已指出，此案正好落在「避免 HSR 審查的交易何時本身構成規避」這條規則的最外緣。如果司法部認定該結構是蓄意繞路，本案可能確立一項原則：為規避監管而塑造交易形式，本身就足以構成違法行為。

Nvidia 的答辯：「體系如期運作」

Nvidia 並未否認調查存在，但對這種定調強力反擊。公司發言人聲明表示：「Groq 的故事正是美國體系如期運作、促進創新、回報創業家並造福消費者的最佳例證。」

這句口號背後有其論據。Groq 的投資人獲得了巨額回報；LPU 技術得以用 Groq 獨立時永遠不可能達到的規模量產與鋪貨；而且授權在形式上是非專屬的，Groq 在帳面上仍可將技術授權給其他人。Nvidia 將主張：授權交易是正常的商業行為；禁止大企業授權有潛力的技術，反而會扼殺創投生態系賴以維生的出場管道；而且 AI 推理市場的競爭比「70-95%」的標題數字更激烈——AMD、超大規模資料中心業者的自研晶片，以及一波資金充沛的新創都在進場。

反方論點則是：一旦創辦人與工程核心搬到了街對面，「非專屬」就只剩字面意義。沒有能夠延續技術的人才，授權不過是一組專利組合；失去架構師的新創，則只是一台授權收銀機。司法部的問題在於：Nvidia 是否對此心知肚明——並且據此設計了交易結構。

接下來會怎麼樣

根據《紐約時報》報導，司法部最可能的處置是金錢而非結構性救濟：若認定交易處理不當，可對 Nvidia 處以罰款，但不太可能要求解除交易。這與先例一致——要拆解一樁已經重塑產品路線圖（Nvidia 由 Groq 技術衍生的 LPX 推理晶片已進入全面量產）的完成交易，破壞性將難以估計。

但嚇阻效果可能比罰款金額更重要。若司法部正式認定 Nvidia 為規避審查而設計交易結構，等於向所有 AI 公司宣告：授權＋挖角不是監管免稅區。歐盟執委會已在沿類似路線評估此案，而美國的認定將為其他司法管轄區——以及國會——提供關閉此漏洞的範本，無論是透過執法指引，還是修法將「實質控制權轉移」納入 HSR 申報範圍。

對 AI 產業而言，利害關係很簡單：前沿技術的大整併正在透過契約而非併購發生——而負責監管的主管機關，第一次大聲說出了「我們注意到了」。

來源

• Justice Dept. Investigates Nvidia Deal With Groq — 紐約時報
• DOJ probes Nvidia’s licensing deal with AI startup Groq — 路透社
• DOJ Probes Nvidia’s License Deal With Groq on Antitrust Concerns — 彭博
• Warren, Blumenthal 公開信 — 美國參議院
• NVIDIA-Groq License Agreement: A Legal Review — Göksu Safiişik Law Office