吃掉整家公司的「授權」：前 Groq 工程師就 Nvidia 200 億美元交易提告

2025 年聖誕夜，Groq 宣布了一紙所謂的「非專屬授權協議」：Nvidia 將授權這家新創的推論技術，創辦人兼執行長 Jonathan Ross 與其他高層一併轉往 Nvidia，而 Groq 本身則在新任執行長帶領下繼續營運。交易金額約 200 億美元，是 Nvidia 史上最大的一筆收購——但沒有任何一方把它稱為「收購」。

上週五，這套說詞被告進了德拉瓦州衡平法院。兩位前 Groq 工程師兼股東 Benjamin Serebrin 與 Joshua Rubin 對公司董事會提起訴訟，指控這起交易實質上是場「變相收購」（acqui-hire），把「Groq 的珍貴技術與打造 Groq 的工程師」整套轉移給 Nvidia，而數十億美元的利益流向了內部人士、高階管理層與關聯基金——這些利益「並未與 Groq 的其他股東分享」。英國《金融時報》於 10 月 5 日報導了這份訴狀，讓原本停留在監管層面的爭議，正式變成一場求償訴訟。

這筆交易實際上長什麼樣子

依據 FT 與 CNBC 的報導，交易結構主要有兩塊：Nvidia 支付約 170 億美元的授權費，由 Groq 的投資人共享；另外闢出一個約 30 億美元的 Nvidia 股票池，留給追隨技術轉投 Nvidia 的工程師——包括創辦人 Jonathan Ross 與總裁 Sunny Madra。

訴訟卻勾勒出同一個故事的陰暗版本。原告指控 Nvidia 實際上聘走了「幾乎所有」Groq 工程師——多達 200 人，某些估算相當於近九成員工——而「授權」這個標籤只是讓公司在名義上繼續存活。他們主張，普通股股東被低價逼出場；Ross 與其他高層卻獲准「對這些股份打折出售，另外再因為把技術帶去 Nvidia 而另獲報酬」——同一筆交易，掏出兩種截然不同的報酬。

訴狀同時猛攻交易的程序正義：指控董事會充斥利益衝突，BlackRock、Social Capital、Infinitum 與 Disruptive 四個關聯基金從結構中獲利，部分股東甚至被剝奪了表決權，董事會也未能為全體股東爭取最佳價格與結構。原告還指出，把約 170 億美元以授權費而非收購價的形式入帳，不僅讓這筆款項在公司層級就被課稅，也讓股東徹底失去了分享技術未來增值的權利。

三條戰線，一個爭議價格

德拉瓦訴訟是最新的戰線，但不是唯一的一條。司法部在去年 12 月宣布後不久就展開反壟斷調查，並已向 Nvidia 發出正式資訊請求（據《紐約時報》9 月報導）。路透社報導，司法部正在調查這個結構是否刻意規避標準的併購審查——包括《哈特—史考特—羅迪諾法》的併購前申報義務。

國會的壓力也同步升溫。2 月，參議員 Elizabeth Warren、Ron Wyden 與 Richard Blumenthal 聯名要求 DOJ 與 FTC 調查 Meta、Google 與 Nvidia 的「反向變相收購」交易，形容這是大型科技業以授權為名、行吸收頂尖人才之實的「實質併購」。3 月，Warren 與 Blumenthal 直接致函 Nvidia 執行長黃仁勳，直言 Groq 交易「看似刻意規避反壟斷監管機關的審查」，Nvidia「實質上已經收購了 Groq，只是沒有掛名」。到了 4 月，司法部反壟斷首長公開稱變相收購是一大「警訊」。

就連頭條數字本身都有爭議。FT 與 CNBC 把交易總額放在約 200 億美元，路透社稱單是授權就值 170 億美元，Dealroom 則估算授權部分約 147 億美元。作為對照，Groq 在 2025 年 9 月（交易前最後一輪）的融資估值為 69 億美元——頭條價格約為其最近一次私人估價的三倍。這個差距至關重要：原告的損害賠償理論，取決於總額如何在股東與工程師股票池之間分配；而一筆這麼大的包裹，也讓人不得不問：它究竟該不該以「收購」身分申報——這正是 DOJ 調查的核心問題。

為什麼德拉瓦案最值得盯

股東訴訟攻擊的是董事會的忠實義務，而非併購本身——這意味著就算反壟斷機關最終按兵不動，訴訟照樣可以推進。原告自己也承認，德拉瓦州迄今沒有任何判決直接回答過「變相收購是否需要併購級審查」這個問題，這讓本案成為「授權＋挖角」模式在美國企業法重鎮的第一場正式測試。

爭議中的技術，正坐落在 Nvidia 推論策略的核心——也就是 AI 模型訓練完成後的實際運轉，普遍被認為將成為 AI 算力市場中更大的那一半。Groq 以 LPU 晶片聞名，宣稱運轉某些 AI 模型的速度與效率勝過 Nvidia 的 GPU。Nvidia 第一款基於 Groq 技術的產品已於 2026 年 3 月亮相，8 月進入全面量產。

被留下來的那家公司，訴說著自己的故事。Groq 已轉型為經營 AI 推論服務的「neocloud」，並在 8 月以 35 億美元估值（約為交易前身價的一半）募得 3.5 億美元——領投的正是 Disruptive，也就是訴狀點名從原始結構中獲益的基金之一；Nvidia 據報也將參與投資。

更大的問題：科技巨頭怎麼「買」公司

撥開數字，本案真正的主角是一套模板。「授權＋挖角」讓買家取得一家公司的技術與人才，同時繞過併購審查、撇開既有債務，而且——如果原告屬實——繞過對普通股股東的公平對待。一旦德拉瓦法院在早期動議中採信「授權實為出售」的指控，每一筆類似交易都會被重新定價。參議員早已把 Meta 與 Google 的類似安排相提並論；DOJ 的正式資訊請求仍在進行；本案的任何救濟，從補償被排除的股東到重組交易本身，都有可能。

接下來的觀察指標很具體：德拉瓦的早期程序裁定、DOJ 在資訊請求之後的下一步、以及參議員信件的回覆。無論結局如何，Groq 案已經成為科技巨虎如何定價、如何架構「授權＋挖角」交易的參考判例——也是對「授權」二字究竟能涵蓋多少東西的第一次嚴格檢驗。